借荆州，只是指荆州南郡。
209年1月赤壁大战结束。曹操退回北方，留曹仁守南郡。周瑜花费一年才驱逐曹仁占领南郡大部。此时曹操占领荆州北部南阳郡及南郡的襄樊地区与小半的江夏郡。江东占领大半个南郡、江夏郡的江南部分。刘备攻击后占领荆州南部四郡及刘琦所拥有的小部分江夏郡（主要是夏口），如图1。
在这个局面下，江东无力继续北进，所获得的南郡孤悬于刘备刘璋曹操间，后勤补给非常困难，同时又在淮南地区遭受曹军的兵锋，襄樊地区的曹仁还时刻企图南击，南郡已经几乎成为了鸡肋。而刘备势力被江东完全隔离，与曹操没有地面接触线，四郡人口稀少，经济很落后，养兵极其艰难。因此刘备向江东提出借南郡这地方，不仅养兵还可以帮助江东分担曹军的地面压力。对此孙权基本同意，因刘备力量弱小，又是自己妹夫。但周瑜坚决反对。
不久周瑜死了。继任大都督鲁肃本着深化同盟照顾姻亲的原则赞同此方案，刘备也就亲自去见孙权，达成了协议，刘备将夏口划拨给江东作为补偿。如图2。
拥有南郡后的刘备爆发出惊人力量，211年亲领3万大军入蜀，随后诸葛亮张飞领兵2万去增援，而到219年襄樊战役发起，关羽方面军还有4.5万，比借南郡之前的不足3万增加了两倍多，南郡出力出兵最少八成。
214年刘备占领益州（除张鲁汉中），势力膨胀到与江东并驾齐驱。此时刘备有四条路可以对外扩张，除自益州向北进攻汉中雍凉外全部与南郡有关：1、如关羽襄樊战役自南郡进攻襄樊宛洛，包抄关中。2、自南郡向东北进攻许昌豫州。3、顺江而下直接进攻江东门户柴桑，威胁孙权核心区域的丹阳郡。
如图3。
孙权当然夜不能寐。也就正式要求刘备归还南郡。刘备不愿还南郡这个要点，托词说得凉州就还南郡。孙权当即派大军进入长沙等地驱逐刘备官员。刘备亲自领5万军出川预备与关羽夹击江东军。正在剑拔弩张时曹操进攻汉中，张鲁西逃。刘备怕曹操乘机南下进攻益州，孙权因军队战斗力不足，双方都不敢动手，约和以湘水分界，江夏、长沙、桂阳三郡归江东。南郡、武陵、零陵三郡归刘备。如图4。
因为湘水分界是临时妥协，没有解决江东的安全问题，孙权时刻准备夺取南郡。这是219年江东偷袭关羽的最重要因素。
荆州原有七郡：南郡、襄阳郡、江夏郡、武陵郡、长沙郡、桂阳郡、零陵郡。
借荆州准确的说是指借南郡。南郡的治所是江陵城，就是今天湖北省的荆州市。
赤壁之战严格来说有两场战争：发生在赤壁及乌林的赤壁水战和发生在江陵城的南郡攻城战，两场战争在时间上是延续的，只是地点不同。
赤碰水战战败后，曹操率部逃往南郡治所江陵城，孙刘联军紧追到江陵城，孙刘联军严格说来是以周瑜主导的三方联军，东吴军3万人，以周瑜领导，刘备军1万人，以刘备领导，荆州军1万人，以刘琦领导。因为东吴军占大多部，况且粮草、武器、补给均由东吴供应，而且东吴尚有后备军，所以联军由东吴主导。
攻打江陵城时，周瑜主要率部围攻江陵城，而刘备军张飞部参于围城，关羽部在北边阻绝曹魏援军，历经一年之久，曹仁失败退回襄阳城，联军占领江陵城，随后不久，周瑜被任命为南郡太守。
此时荆州被三家瓜分，曹魏占据北边的襄阳郡和江夏郡的北部，东吴占据南郡的北部、江夏郡的南部，刘备占据南郡的公安、江夏郡的一部（原刘琦驻地）及乘乱夺来的荆南四郡（长沙郡、武陵郡、桂阳郡、零陵郡）。
刘备与孙权占据的地盘有些交错，而且还有飞地。刘备为了向西边（益州）发展，向孙权提出借南郡（江陵城），孙权同意了，双方还有一些利益交换，刘备将自己所属的江夏郡一部让给孙权作为补偿。如此一来，三家的地盘就分得轻清楚，均以荆州为界，这就是借荆州的由来。
孙权本欲与刘备共同伐益州，无奈不能越过刘备地盘去益州，孙权放弃伐益州，而刘备独得益州。
刘备占领益州后，孙权眼红刘备势力如日中天，于是向刘备讨要荆州（南郡），刘备不肯，说是得到凉州再归还，刘备如此说，等于是默认借荆州，而需要归还。
孙权因刘备不肯还，大怒，令鲁肃、吕蒙率军准备夺取荆州，关羽与其对峙，并且刘备带领5万人马从益州赶到荆州，与孙权对峙，期间，刘备听闻曹操领兵进犯汉中，急忙与孙权议和，并将湘水东面的长沙郡、桂阳郡划归孙权，双方以湘水为界，史称湘水划界。
直到关羽北伐襄樊，威震华夏，刘备集团低估了孙权欲得荆州的决心，与错估了东吴的发展战略，要知道关羽北伐期间，孙权正在进攻合肥，接下来谁也没料到，孙权来了个背盟偷袭荆州，导致关羽被杀，东吴占领整个荆州南部，与曹魏相对峙，而刘备势力彻底退出荆州，从此荆州被曹孙两家瓜分。
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